日照港(600017)：日照港2025年第二次临时股东会会议资料

　　

　　因本次修订增减条款、调整条款顺序， 本章程条款序号将相应调整。原章程中涉 及条款之间相互引用的条款序号变化，修 订后的本章程亦做相应变更。

　　第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》《中国章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定， 制订本章程。

　　第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)《上市公司治理准则》 《上市公司章程指引》《中国章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定，制定 本章程。

　　第四条 根据《党章》规定，设立中 国的组织，开展党的活动，建立党 的工作机构，配齐配强党务工作人员，保 障党组织的工作经费。

　　第四条根据《党章》的规定，设立中 国的组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。

　　第九条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。

　　第十条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第十条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。

　　第十一条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。

　　第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文

　　第十二条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，

　　件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。

　　股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

　　第十二条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监以及经董事会决议确认为公司高 级管理人员的其他人员。

　　第十三条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书。

　　第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。

　　第十九条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

　　第十九条公司发起人为日照港集团 有限公司、兖矿集团有限公司、中国中煤 能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公 司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。

　　第二十条公司发起人为日照港集团 有限公司、兖矿集团有限公司、中国中煤 能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公 司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 公司设立时发行的股份总数为 400,000,000.00股、面额股的每股金额为1 元。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。

　　第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本：

　　第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；

　　（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先 股。

　　（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先 股。

　　第二十六条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会决 议。公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 ……

　　第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项、第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议。 ……

　　第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

　　第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不

　　第三十一条公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，以及有

　　中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 ……

　　第三十一条公司依据中国证券登记 结算有限公司提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。

　　第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议做出之日起60日内，请求人民法院撤 销。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。

　　第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。

　　公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。

　　第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或

　　第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或

　　者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

　　者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。

　　第三十九条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做 出书面报告。

　　第四十条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 控股股东、实际控制人及公司有关各 方作出的承诺应当明确、具体、可执行， 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实 现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行 承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实 履行承诺。 公司控制权发生变更的，公司有关各 方应当采取有效措施保持公司在过渡期间 内稳定经营。出现重大问题的，公司应当 向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。

　　人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人 员承担连带责任。

　　第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。

　　第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）决定因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项情形收购本公司股 份的事项； （十七）审议批准法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

　　第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条第一款规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。

　　第四十七条公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东会审议通

　　（一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计 30% 计算超过公司最近一期经审计总资产 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其他关 联方提供的担保。

　　过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保。 （七）证券交易所或者本章程规定的 其他担保。 公司提供财务资助属于下列情形之一 的，应当经董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计净资产 的百分之十； （四）证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前款规定。

　　第四十三条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

　　第四十八条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股

　　第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股

　　东大会： （一）董事会人数不足5人或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。

　　东会： （一）董事人数不足八人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。

　　第四十五条本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会会议应当设置会场，以现场 会议与网络投票相结合的方式召开。现场 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 公司应当保证股东大会会议合法、有效， 并根据情况为股东参加会议提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五十条本公司召开股东会的地点 为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。

　　第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，但应当取得全体 独立董事的过半数同意。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时 股东大会的程序，按照相关规定执行。

　　第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。

　　第四十八条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出，并阐明会议议题及议案内

　　第五十三条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法

　　容。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未做出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出，并阐明会议议题及议案内容。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 10 的规定，在收到请求后 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未做出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 5 在收到请求 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十四条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。

　　第五十条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。

　　第五十五条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股

　　在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。

　　东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。

　　第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。

　　第五十六条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。

　　第五十二条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

　　第五十七条审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。

　　第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

　　第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程第五十八条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。

　　第五十五条召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。上述起始期限的计算，不 包括会议召开当日。

　　第六十条召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。

　　第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通

　　第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通

　　股股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午15:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求 发布股东大会通知和补充通知，通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。

　　股股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。股东会网络或者其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

　　第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委

　　第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或者证明；代理他人出

　　托代理人出席会议的，代理人还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明、股票 账户卡；委托代理人出席会议的，代理人 还应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。

　　第六十二条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

　　第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

　　第六十八条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

　　第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

　　第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。

　　第六十六条召集人和公司聘请的律 师将依据中国证券登记结算有限公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。

　　第七十条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十七条股东会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。

　　第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。

　　第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

　　第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出 述职报告。

　　第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说

　　第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； ……

　　第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……

　　第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为十 年。

　　第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。

　　第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。

　　第七十七条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

　　第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

　　（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； ……

　　（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； ……

　　第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构可以作为征集 人，自行或委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东 会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前款规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 及股东会召集人不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

　　第八十三条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。

　　第八十条公司股东大会就关联交易 进行表决时，关联股东不应当参加表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。公司应当在股东大会决议中对 此做出详细说明，对非关联股东的投票情 况进行专门统计，并在决议公告中披露。 审议关联交易事项时，关联股东的回 避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召开之

　　第八十四条 公司股东会就关联交易 进行表决时，关联股东不应当参加表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。公司应当在股东会决议中对此 做出详细说明，对非关联股东的表决情况 进行专门统计，并在决议公告中充分披露。 审议关联交易事项时，关联股东的回 避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东会召开之日前

　　日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易 事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）股东大会对关联交易事项的表 决，普通决议应由除关联股东以外其他出 席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上通过方为有效；特别决议，应由除关 联股东以外其他出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效； （六）股东大会审议有关关联交易事 项时，有关联关系的股东应该回避；会议 需要关联股东到会进行说明的，关联股东 有责任和义务到会做出如实说明。

　　向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）股东会对关联交易事项的表决， 普通决议应由除关联股东以外其他出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过方为 有效；特别决议，应由除关联股东以外其 他出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效； （六）股东会审议有关关联交易事项 时，有关联关系的股东应该回避；会议需 要关联股东到会进行说明的，关联股东有 责任和义务到会做出如实说明。

　　第八十一条公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便利。

　　第八十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。

　　第八十三条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东享有董事、监事提名权，有权提名 董事、监事候选人，经董事会、监事会审 议通过后，由董事会、监事会分别提交股 东大会审议。 公司独立董事候选人的提名采取下列 方式：（1）董事会以形成决议的方式提名； （2）监事会以形成决议的方式提名；（3） 单独或者合计持有公司已发行股份1%以

　　第八十六条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上独立董事或者 两名以上非独立董事进行表决时，应当采 用累积投票制。 单独或者合并持有公司百分之三以上 股份的股东享有非独立董事提名权。 公司独立董事候选人的提名采取下列 方式：（1）董事会以形成决议的方式提名； （2）单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名。依法设立的投资

　　上的股东提名。依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 被提名为公司独立董事的人选需具有 相关法律、行政法规、规范性文件、本章 程及其他公司规定中所明确的任职资格。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 独立董事原则上最多在三家境内上市 公司内担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。已在三家境内上市公司担任独立董事 的人员不应再提名为公司独立董事会候选 人。 董事会、监事会可以向股东大会提出 董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会在选举两名及以上董事或者监 事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。非独立董事、 独立董事、监事的选举实行分开投票。 董事、监事的选举实行累积投票制， 按以下程序进行： （一）出席会议股东持有的每一份公 司股份均享有与本次股东会拟选举非独立 董事、独立董事或监事席位数相等的表决 权，股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总 数×拟选举非独立董事、独立董事或监事 席位数。 （二）股东在投票时具有完全的自主 权，既可以将全部表决权集中投于一个候 选人，也可以分散投于数个候选人，既可 以将其全部表决权用于投票表决，也可以 将其部分表决权用于投票表决；

　　者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 被提名为公司独立董事的人选需具有 相关法律、行政法规、规范性文件、本章 程及其他公司规定中所明确的任职资格。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 独立董事原则上最多在三家境内上市 公司内担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。已在三家境内上市公司担任独立董事 的人员不应再提名为公司独立董事候选 人。 董事会可以向股东会提出董事候选 人。 本条第二款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。非独立董事、独立董事的选 举实行分开投票。 董事选举实行累积投票制，按以下程 序进行： （一）出席会议股东持有的每一份公 司股份均享有与本次股东会拟选举非独立 董事、独立董事席位数相等的表决权，股 东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总 数×拟选举非独立董事、独立董事席位数。 （二）股东在投票时具有完全的自主 权，既可以将全部表决权集中投于一个候 选人，也可以分散投于数个候选人，既可 以将其全部表决权用于投票表决，也可以 将其部分表决权用于投票表决； （三）在对非独立董事候选人、独立 董事候选人两个类别进行投票时，每个类 别中所投出的表决权总票数不得超过其在 该类别中最大有效表决权票数； （四）非独立董事、独立董事的当选 按其所获同意票的多少最终确定。

　　（三）在对非独立董事候选人、独立 董事候选人和监事候选人三个类别进行投 票时，每个类别中所投出的表决权总票数 不得超过其在该类别中最大有效表决权票 数； （四）非独立董事、独立董事或监事 候选人的当选按其所获同意票的多少最终 确定。

　　第八十五条股东会对达到一定限额 的交易事项进行审议。交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托 贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。

　　第八十八条除本章程第四十七条规 定以外，公司发生的交易达到下列标准之 一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产 50% 5,000 的 以上，且绝对金额超过 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 本条第一款所述交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托 贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）；

　　（四）提供担保（含对控股子公司担 保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）证券交易所认定的其他交易。 上述交易不包括公司发生的与日常经 营相关的以下交易：购买原材料、燃料和 动力，接受、提供劳务，以及出售产品、 商品，工程承包，与日常经营相关的其他 交易，但资产置换中涉及前述交易的，仍 包括在内。 公司发生下列情形之一交易的，可以 免于按照本条第一款规定提交股东会审 议： （一）公司发生受赠现金资产、获得 债务减免等不涉及对价支付、不附有任何 义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第 一款第（四）项或者第（六）项标准，且 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的。

　　第八十七条关联股东系指具有下列 情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控 制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他 组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存 在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股 东； （六）中国证监会或者交易所认定的 可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　第九十条本章程第八十四条所称关 联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控 制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其 他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直 接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间 接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存

　　在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股 东； （八）中国证监会或者证券交易所认 定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。

　　第九十三条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 ……

　　第九十六条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ……

　　第九十四条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

　　第九十七条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十九条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事任期从 股东大会决议通过之日起计算，至本届董 事会、监事会任期届满时止。

　　第一百零二条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事任期从股东会决议 通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时止。

　　第一百零四条公司党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照规定 讨论和决定公司重大事项。重大经营管理 事项须经党委研究讨论后，再由董事会或 者经理层作出决定。主要职责是: …… （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会、董事会、监事和经理层 依法行使职权; ……

　　第一百零七条公司党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照规定 讨论和决定公司重大事项。重大经营管理 事项须经党委研究讨论后，再由董事会或 者经理层作出决定。主要职责是: …… （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会、董事会和经理层依法行 使职权; ……

　　第一百零七条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事

　　第一百一十条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事

　　行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解 除职务的证券交易所、证券登记结算机构 的负责人或者证券公司的董事、监事、高 级管理人员，自被解除职务之日起未逾五 年； （八）因违法行为或者违纪行为被撤 销资格的律师、注册会计师或者投资咨询 机构、财务顾问机构、资信评级机构、资 产评估机构、验证机构的专业人员，自被 撤销之日起未逾五年； （九）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。

　　第一百零八条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任董 事，职工代表担任董事的人数不超过2人。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过

　　第一百一十一条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 公司董事会成员中应当有公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生，无需提交股

　　第一百零九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； ……

　　第一百一十二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。

　　第一百一十条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… （五）接受监事会对其履行职责的合 法监督和合理建议，如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 ; 行使职权

　　第一百一十三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

　　（六）亲自行使被合法赋予的公司管 理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东会在知情的情 况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十二条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。

　　第一百一十五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百一十三条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，一年内仍然有效。

　　第一百一十六条董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。

　　第一百一十七条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百一十五条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

　　第一百一十九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十六条独立董事必须具有 并保持独立性，独立履职职责，不受公司 及公司主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。独立董事的任职资格、任免程 序、职责权限、履职方式、任职期限、履 职保障等按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和公司的有关规定执行。 应按照法律、行政法规及部门规章的

　　第一百二十条公司设董事会，董事会 由十一名董事组成，其中独立董事四人， 职工董事一人。董事会设董事长一人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十九条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 人。