ST海华(600243)：青海华鼎关于取消监事会并修订《公司章程

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。为进一步规范青海华鼎实业股份有限公司（下称“公司”）运

　　作，提高科学治理水平，按照《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

　　范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会与监事。由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。基于上述事项，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。于2025年9月9日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于取消监事会并修订的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议。章程具体修订内容如下：

　　第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定，制订本章程。

　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。公司经青海省人民政府 青股审[1998]第006号文批准，以发 起方式设立；在青海省工商行政管理局 依法登记注册，取得营业执照，统一社 会信用代码：2XF。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经青海省人民政府青股审[1998]第006号文 批准，以发起方式设立；在青海省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码2XF。

　　第三条公司经中国证券监督管理委 员会批准，于二〇〇〇年十一月三日 首次向社会公众发行人民币普通股 5500万股，于二〇〇〇年十一月二十 日在上海证券交易所上市。

　　第三条 公司于二〇〇〇年十一月三日经中 国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股5500万股，于二〇〇〇 年十一月二十日在上海证券交易所上市。

　　第六条公司注册资本为人民币43,885万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的，可以在股东会通过同意增加 或者减少注册资本的决议后，再就因此而需 要修改公司章程的事项通过一项决议，并说 明授权董事会具体办理注册资本的变更登记 手续。

　　第八条董事长为公司的法定代表人，为代 表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。

　　第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总裁、 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

　　第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘 书、财务总监。

　　第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。

　　第十三条公司根据中国章程的规定，设 立组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

　　第十八条公司发起人为青海重型机 床厂，广东万鼎企业集团有限公司， 番禺市万鸣实业有限公司，青海第一 机床厂，唐山重型机床厂。公司成立 时，青海重型机床厂认购5,000万 股，出资时间为1998年8月，出资 方式为净资产，出资金额为人民币 7334.63万元；广东万鼎企业集团有 限公司认购4,972万股，出资时间 为1998年8月，出资方式为货币资 金和净资产，出资金额为人民币 7293.54万元；番禺市万鸣实业有限 公司认购120 万股，出资时间为 1998年8月，出资方式为货币资金， 出资金额为人民币176.03万元；青 海第一机床厂认购34万股，出资时 间为1998年8月，出资方式为货币 资金，出资金额为人民币50万元； 唐山重型机床厂认购34万股，出资 时间为1998年8月，出资方式为货 币资金，出资金额为人民币50万元。

　　第二十条公司发起人为青海重型机床厂、广 东万鼎企业集团有限公司、番禺市万鸣实业 有限公司、青海第一机床厂、唐山重型机床 厂。青海重型机床厂出资方式为净资产；广 东万鼎企业集团有限公司出资方式为货币资 金和净资产；番禺市万鸣实业有限公司、青 海第一机床厂、唐山重型机床厂的出资方式 为货币资金。公司五位发起人的出资时间为 1998年8月。公司设立时发行的股份总数为 10160万股、面额股的每股金额为人民币1 元。

　　第十九条 公司的股份总数为 43,885万股，公司的股本结构为：普 通股（A股）43,885万股，股票面值

　　第二十一条 公司已发行的股份数为43,885 万股，公司的股本结构为：普通股43,885万 股，无其他类别股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。

　　第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。

　　第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权

　　第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。

　　第二十四条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。

　　第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

　　动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

　　股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

　　第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有公司股份百分之五以 上的股东，将其持有公司的股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会应当收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

　　第三十一条 公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条公司依据中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。

　　第三十一条公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。

　　第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或者股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。

　　第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他权利。

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。

　　第三十四条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

　　日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。

　　第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。

　　第三十五条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

　　到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。

　　日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。

　　第三十七条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

　　第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十八条持有公司百分之五以上 有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。公司控 股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定，明确相关主体适用本节规定。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

　　事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。

　　第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算和变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项；

　　第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

　　（十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

　　授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定及前两款规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； (二)连续十二个月内担保金额超过 最近一期经审计总资产的30%； (三)连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50％ 且绝对金额超过5,000万元人民币； (四)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。

　　第四十二条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一个会计年 度结束后的六个月之内举行。

　　第四十八条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。

　　第四十三条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大

　　第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。

　　会的，应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所，说明 原因并公告。

　　第四十四条本公司召开股东大会的 地点为：本公司住所地或股东大会会 议通知中指定的地点。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司 还可视具体情况提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出 席。

　　第五十条本公司召开股东会的地点为：本公 司住所地或股东会会议通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。

　　第四十五条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二)出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三)会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。

　　第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。

　　第四十六条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。

　　第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。

　　第四十七条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在

　　第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不

　　收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。

　　同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。

　　第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。

　　第五十四条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所提交有关 证明材料。

　　第五十五条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之 十。

　　第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。

　　第五十六条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第五十一条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。

　　第五十七条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十二条提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。

　　第五十八条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十三条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

　　第六十条 召集人将在年度股东会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。

　　第五十五条股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权 登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项涉及独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票 的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确定，不得变更。

　　第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表 决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有

　　第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

　　关部门的处罚和上海证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。

　　第五十七条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

　　第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。

　　第五十八条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

　　第六十四条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

　　第五十九条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。

　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。

　　第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名；

　　第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量；

　　(二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。

　　第六十三条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

　　第六十四条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。

　　第六十五条召集人和公司聘请的律 师将依据中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。

　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。

　　第六十六条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员 应当列席会议。

　　第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。

　　第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不

　　第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。

　　能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

　　第六十八条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。

　　第六十九条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告，独立董事年度 述职报告最迟应当在公司发出年度 股东大会通知时披露。

　　第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。

　　第七十条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。

　　第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十二条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司

　　第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和

　　股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。

　　表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

　　第七十三条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络表决情况的有效资料一并保存， 保存期限15年。

　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限十年。

　　第七十四条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。

　　第七十九条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。

　　第七十五条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。

　　第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。

　　第七十六条下列事项由股东大会以 普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章

　　第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条下列事项由股东大会以 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划和员工持股计划； (六)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。

　　第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，应当对除公司董事、 监事和高级管理人员以及单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东的表决单独计票并披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

　　第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。

　　第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

　　票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东的回避和表决程序： 1、申请回避 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东应当向召集人自行申请回 避，不参与对关联交易事项的投票表 决。 2、强制回避 （1）公司董事会召集的股东大会审 议有关关联交易事项时，关联股东未 自行申请回避并参与对关联交易事 项的投票表决的，公司董事会有权决 定关联股东的该项表决无效，该关联 股东所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；公司董事会对此 未提出异议的，公司监事会有权要求 董事会予以纠正。 （2）公司监事会召集的股东大会审 议有关关联交易事项时，关联股东未 自行申请回避并参与对关联交易事 项的投票表决的，公司监事会有权决 定关联股东的该项表决无效，该关联 股东所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；公司监事会对此 未提出异议的，公司董事会有权要求 监事会予以纠正。 （3）股东自行召集的股东大会审议 有关关联交易事项时，关联股东未自 行申请回避并参与对关联交易事项 的投票表决的，公司董事会或监事会 有权自股东大会决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销该股东大会 决议。 （4）关联股东对公司董事会或监事 会强制其回避表决有异议者，可自股 东大会决议作出之日起30日内，向 公司住所地人民法院提起诉讼。其他 股东对关联股东未自行申请回避并 参与对关联交易事项的投票表决，公

　　表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序： 1、申请回避 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 应当向召集人自行申请回避，不参与对关联 交易事项的投票表决。 2、强制回避 （1）公司董事会召集的股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东未自行申请回避并参 与对关联交易事项的投票表决的，公司董事 会有权决定关联股东的该项表决无效，该关 联股东所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；公司董事会对此未提出异议的， 公司审计委员会有权要求董事会予以纠正。 （2）公司审计委员会召集的股东会审议有关 关联交易事项时，关联股东未自行申请回避 并参与对关联交易事项的投票表决的，公司 审计委员会有权决定关联股东的该项表决无 效，该关联股东所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；公司审计委员会对此 未提出异议的，公司董事会有权要求审计委 员会予以纠正。 （3）股东自行召集的股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东未自行申请回避并参与 对关联交易事项的投票表决的，公司董事会 或审计委员会有权自股东会决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销该股东会决议。 （4）关联股东对公司董事会或审计委员会强 制其回避表决有异议者，可自股东会决议作 出之日起30日内，向公司住所地人民法院提 起诉讼。其他股东对关联股东未自行申请回 避并参与对关联交易事项的投票表决，公司 董事会或审计委员会对此未提出异议的，其 他股东有权自股东会决议作出之日起30日 内，请求人民法院撤销该股东会决议。 3、表决票数的计算 关联股东回避表决关联交易事项，关联股东 所代表的有表决权的股份数不计入该关联交 易事项有效表决总数。该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　司董事会或监事会对此未提出异议 的，其他股东有权自股东大会决议作 出之日起30日内，请求人民法院撤 销该股东大会决议。 3、表决票数的计算 关联股东回避表决关联交易事项，关 联股东所代表的有表决权的股份数 不计入该关联交易事项有效表决总 数。该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。但 是该关联交易事项涉及本章程规定 的需要以特别决议通过的事项的，股 东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。

　　但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项的，股东会决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。

　　第八十条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。

　　第八十一条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁、其它高 级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

　　第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 （一）公司选举2名以上独立董事的， 应当采用累积投票制。 （二）公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%以上的， 应当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行，并根据应选董事、监事 人数，按照获得的选举票数由多到少 的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使

　　第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 公司的单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十及以上的，股东 会就选举董事进行表决时应当采用累积投票 制。 上述所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 （三）董事、非职工代表监事提名方 式和程序 董事候选人的提名方式为：单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东、公司董 事会可以以提案的方式提出董事候 选人。 提名程序为： 1、由符合资格的提名股东向公司董 事会提交董事候选人提案； 2、该提案须于董事会召开前十日送 达公司； 3、应在提案中提供董事候选人的简 历和基本情况； 4、由董事会作初步审查并提出建议， 若该提案提供的董事候选人没有本 章程规定的不得担任董事情形的，由 董事会提交股东大会选举表决。 董事会提名的董事候选人直接提交 股东大会选举表决。 非职工代表监事候选人的提名方式 为：单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数百分之三以上的股 东、公司监事会可以以提案的方式提 出监事候选人。 提名程序为： 1、由符合资格的提名股东向公司监 事会提交监事候选人提案； 2、该提案须于监事会召开前十日送 达公司； 3、应在提案中提供所提名监事候选 人的简历和基本情况； 4、由监事会作初步审查并提出建议， 若该提案提供的监事候选人没有本 章程规定不得担任监事情形的，由监 事会提交股东大会选举表决。 董事会应当向股东大会提供候选董 事的简历和基本情况。 监事会应当向股东大会提供候选监 事的简历和基本情况。

　　股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行， 并根据应选董事人数，将获得出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过的候选董事按 照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选 董事。 董事候选人的提名方式为：单独或者合 计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东、公司董事会可以以 提案的方式提出董事候选人。 股东提名董事候选人的提名程序为： 1、由符合资格的提名股东向公司董事会提交 董事候选人提案，但提案提名的人数必须符 合本章程的规定，并且不得多于拟选人数； 2、该提案须于董事会召开前十日送达公司； 3、应在提案中提供董事候选人的简历和基本 情况； 4、由董事会作初步审查并提出建议，若该提 案提供的董事候选人没有本章程规定的不得 担任董事情形的，由董事会提交股东会选举 表决。 董事会提名的董事候选人直接提交股东会选 举表决，但提案提名的人数必须符合本章程 的规定，并且不得多于拟选人数。董事会应 当向股东会提供候选董事的简历和基本情 况。 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。

　　董事、监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事、监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事、监事职责。

　　第八十三条除累积投票制外，股东 大会应对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。

　　第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。

　　第八十四条股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。

　　第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第八十五条同一表决权只能选择现 场或网络表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。

　　第八十九条同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十七条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

　　第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

　　第八十八条股东大会现场结束时间 不得早于网络方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络表决方式中所涉及的公司、

　　第九十二条 股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

　　第八十九条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应 计为弃权。

　　第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十二条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特 别提示。

　　第九十六条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。

　　第九十三条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间在选举董事、监事股东大 会决议通过之日。

　　第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在选举董事股东会决 议通过之日。

　　第九十四条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。

　　第九十八条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后两个月内实施具体方案。

　　第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任。