天丰电源(832283)：拟修订《公司章程》公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》、全国股转公司于 2025年4月 25日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

　　第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《非上市公众公 司监督管理办法》等法律、行政法规及 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）的相关规定，制定本章程。

　　第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非 上市公司监督管理办法》和其他有关规 定，制定本章程。

　　（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称公司）。公司系以发起方式由杭州 万马高能量电池有限公司依法整体变 更设立；在杭州市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代 码2X2。

　　第七条 股东会制定公司执行公司 事务的董事为公司的法定代表人。担任 法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。

　　第八条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

　　第二十一条 公司不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司的股份提供财务资助，符合法律法

　　第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本：（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；（三）向现有 股东派送红股；（四）以公积金转增股 本；（五）法律、行政法规规定的其他 方式。公司通过前款第（一）、（二）项 规定的方式增加资本，由董事会制定新 股发行方案并报股东大会审议通过，除 董事会在制定方案时作出特别安排外， 公司现有股东对所发行的新股不存在 优先认购权。

　　第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本：（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；（三）向 现有股东派送红股；（四）以公积金转 增股本；（五）法律、行政法规以及中 国证监会规定的其他方式。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二）与持有公司 股票的其他公司合并；（三）将股份奖 励给公司职工；（四）股东因对股东大 会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。除上述情形 外，公司不进行买卖公司股份的活动。

　　第二十四条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；（二）与持 有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激 励；（四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；（五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券。

　　第二十四条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购公司股份

　　第二十六条 公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十四条第

　　后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。公司依照第二十三条 第（三）项规定收购的公司股份，将不 超过公司已发行股份总额的 5%，用于 收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1年内转让给 职工。

　　一款第（三）项、第（五）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。公司 依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。

　　第二十八条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。第二十九条 公司 董事、监事、高级管理人员应当定期向 公司申报所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的 25%（因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外）； 其所持 本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后6

　　第二十九条 公司控股股东及实际 控制人在挂牌前直接或间接持有的股 票分三批解除转让限制，每批解除转让 限制的数量均为其挂牌前所持股票的 三分之一，解除转让限制的时间分别为 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司 董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上

　　个月内不得转让其所持有的公司股份。 公司控股股东、实际控制人、董事、监 事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票：（一）公司年度报告公 告前 30日内，因特殊原因推迟年度报 告日期的，自原预约公告日前 30日起 算，直至公告日日终；（二）公司业绩 预告、业绩快报公告前10日内；（三） 自可能对公司股票及其他证券品种交 易价格、投资者投资决策产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程 序之日，至依法披露后 2个交易日内； （四）中国证监会、全国股份转让系统 公司认定的其他期间。

　　股份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。前款所称董事、高级 管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十一条 公司控股股东、实际 控制人、董事和高级管理人员在下列期 间不得买卖本公司股票：（一）公司年 度报告公告前 15日内，因特殊原因推 迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日日终；（二）公 司业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品 种交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决 策程序之日，至依法披露之日内；（四） 中国证监会、全国股转公司认定的其他

　　第三十一条 公司依法建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。股份公司的股东名册应按照公司 规定交于公司统一保管，并依照《公司 法》规定，根据股东需求接受查询。公 司股票在获得在全国中小企业股份转 让系统公开转让批准后，公司应依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册， 进行股东登记。

　　第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十三 条 公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条 公司应当建立与股东 畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司 重大事项的知情权、参与决策和监督等 权利。公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；（二）依法请求、 召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；（四）依照法律、行政法 规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份；（五）查阅本章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决

　　第三十四条 公司股东享有下列权 利：（一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权；（三）对公司的经营进行 监督，提出建议或者质询；（四）依照 法律法规及本章程的规定转让、赠与或 者质押其所持有的股份；（五）查阅、 复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证；（六）公司终止或者 清算时，按其所持有的股份份额参加公

　　议、财务会计报告；（六）公司终止或 者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配；（七）对股东大 会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份；（八）法 律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。公司应按照公司章程的规 定，最大限度维护公司股东对公司必要 事务的知情权、参与权、表决权和质询 权。

　　司剩余财产的分配；（七）对股东会作 出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份；（八）法律 法规、部门规章或者本章程规定的其他 权利。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律法规的规定。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60 日内请求人民法 院撤销。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。股东会、董事会的 会议召集程序、表决方式违反法律法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。董事会、股东等相关方对股东 会决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管

　　理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律法规、 部门规章、规范性文件、全国股转系统 业务规则的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。

　　第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立：（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决；（三）出席会议的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

　　第三十八条 董事、高级管理人员执 行职务违反法律法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。董事、高级管理人员有本条第 一款规定的情形的，公司连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼。审计委员 会或者董事会收到本条第二款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

　　况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯 公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第二款规定的股东可以依照本 条第二、三款的规定向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的董事会（董事）、监事会（监事） 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金；（三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股；（四）不得滥用股东 权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债

　　第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和本章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款；（三）除法律法规规定的情形外， 不得抽回其股本；（四）不得滥用股东 权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；（五）法 律法规及本章程规定应当承担的其他 义务。

　　权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。（五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。

　　第四十一条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。

　　第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律法规、部门规章、规 范性文件、全国股转系统业务规则行使 权利、履行义务，维护公司利益。

　　第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定：（一）依法行 使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法 权益；（二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得无故变更承诺内容 或者不履行承诺；（三）严格按照有关 规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件；（四） 不得以任何方式占用公司资金；（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保；（六）不得利用 公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重

　　大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为；（七）不得 通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益；（八）保证公 司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性；（九）法律法规、部 门规章、规范性文件、全国股转系统业 务规则和本章程的其他规定。公司的控 股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。

　　第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律法规、部门规章、规范性文件、 全国股转系统业务规则中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。

　　第四十三条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权：（一）决定 公司的经营方针和投资计划；（二）选 举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：（一）选举和更换董 事，决定有关董事的报酬事项；（二） 审议批准董事会报告；（三）审议批准

　　（三）审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五）审议批 准公司的年度财务预算方案、决算方 案；（六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；（七）对公司增加 或者减少注册资本作出决议；（八）对 发行公司债券作出决议；（九）对公司 合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议；（十）修改本章程；（十 一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；（十二）审议批准公司与关联 方发生的成交金额（提供担保除外）占 公司最近一期经审计总资产 5%以上且 超过 3,000 万元的交易，或者占公司 最近一期经审计总资产 30%以上的交 易；（十三）审议批准本章程第四十四 条规定的重大交易事项；（十四）审议 批准本章程第四十五条规定的担保事 项；（十五）审议批准本章程第四十六 条规定的提供财务资助事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项；（十 七）审议股权激励计划；（十八）审议 法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。

　　公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；（五）对发行公司债券作出决 议；（六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；（七） 修改本章程；（八）对公司聘用、解聘 承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议；（九）审议批准本章程第四十 七条规定的担保事项；（十）审议批准 变更募集资金用途事项；（十一）审议 股权激励计划和员工持股计划；（十二） 审议法律法规、部门规章、规范性文件、 全国股转系统业务规则或者本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。股东 会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。

　　第五十条 临时股东大会不定期召 开，有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会：（一）董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程规定人数2/3 时；（二）

　　第五十一条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会会议：（一）董事人数不足 《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时；（二）公司未弥补的

　　公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；（四）董事会 认为必要时；（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。在上述期限内不 能召开股东大会的，公司应当及时告知 主办券商，并披露公告说明原因。

　　亏损达股本总额三分之一时；（三）单 独或者合计持有公司百分之十以上已 发行有表决权股份的股东请求时；（四） 董事会认为必要时；（五）审计委员会 提议召开时；（六）法律法规、部门规 章、规范性文件、业务规则或者本章程 规定的其他情形。

　　第五十一条 公司召开股东大会的 地点一般为公司住所地（遇有特殊情 况，公司可以另定召开股东大会的地 点，并在召开股东大会的通知中载明）。 公司股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。挂牌公司应当保 证股东大会会议合法、有效，为股东参 加会议提供便利。股东大会应当给予每 个提案合理的讨论时间。公司股东大会 审议本章程第九十二条规定的单独计 票事项的，应当提供网络投票方式。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

　　第五十二条 股东会以现场形式召 开，会议地址为公司住所地。当公司股 东人数超过 200人并审议以下事项时， 股东会应当对中小股东的表决情况单 独计票并披露同时应当提供网络投票 方式。具体事项包括：（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项；（三）关联交易、 提供担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、对外提供财务资助、变 更募集资金用途等；（四）重大资产重 组、股权激励；（五）公开发行股票；（六） 法律法规、部门规章、业务规则等规定 的其他事项。

　　第五十三条 本公司召开年度股东会 及提供网络投票方式的股东会时，应当 聘请律师对以下问题出具法律意见书： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程；（二）出席 会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效；（三）会议的表决程序、表决结

　　第五十二条股东大会会议由董事会召 集。公司董事会应当切实履行职责，在 本章程规定的期限内按时召集股东大 会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东 大会正常召开和依法行使职权。第五十 三条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内向登记在册的公司股东发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应当征得监事会的同意。董事 会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后 10日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会应当自行召 集和主持。第五十四条单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事

　　第五十四条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会会议。第五十五条股东 会会议由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事主 持。董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责的，审计委员会应当及时 召集和主持；审计委员会不召集和主持 的，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上已发行有表决权股 份的股东可以自行召集和主持。第五十 六条单独或者合计持有公司百分之十 以上已发行有表决权股份的股东请求 召开临时股东会会议的，董事会、审计 委员会应当在收到请求之日起十日内 作出是否召开临时股东会会议的决定， 并书面答复股东。同意召开的，应当在 作出决定后及时发出召开临时股东会 会议的通知。第五十七条对于审计委员 会或者股东自行召集的股东会，公司董 事会和信息披露事务负责人将予配合， 并及时履行信息披露义务。

　　会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内向登记在册的 公司股东发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后 10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。监事会同意召开临时 股东大会的，应在收到请求5日内向登 记在册的公司股东发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内向登记在册的公司股东发出股 东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。在股东大会决议公告 之前，召集股东大会的股东合计持股比 例不得低于 10%。第五十五条监事会或 股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会。第五十六条对于监事会或 股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予以配合，并及时履行信息 披露义务。第五十七条监事会或股东自 行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。

　　第五十九条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东大会审议。除 前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股 东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十九条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

　　第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上已发行有表决权股 份的股东，有权向公司提出提案。单独 或者合计持有公司百分之一以上已发 行有表决权股份的股东，可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。除前款规定的情形外，召集 人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加 新的提案。股东会通知中未列明或者不 符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。

　　第六十一条 股东大会的通知包括 以下内容：（一）会议的时间、地点和 会议期限；（二）提交会议审议的事项 和提案；（三）以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于7 个交易日，且应当晚于公告的 披露时间。股权登记日一旦确定， 不

　　第六十一条 股东会的通知包括以 下内容：（一）会议的时间、地点和会 议期限；（二）提交会议审议的事项和 提案；（三）全体普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；（四）有权出席股东会股东的股 权登记日；（五）会议联系方式；（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。

　　得变更；（五）会务常设联系人姓名， 电话号码。股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论事项做出合 理判断所需的全部资料或解释。

　　第六十五条 公司所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表 决权。

　　第六十四条 股权登记日登记在册 的所有已发行有表决权的股东等股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并 依照法律法规、部门规章、规范性文件、 全国股转系统业务规则及本章程的相 关规定行使表决权。股东可以亲自出席 股东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。

　　第七十一条 股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。

　　第六十九条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。

　　第七十四条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。

　　第七十一条 在年度股东会会议上， 董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。

　　第七十五条 董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建 议作解释和说明。

　　第七十二条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。

　　第八十二条 下列事项由股东大会 以特别决议通过：（一）公司增加或者 减少注册资本；（二）公司的分立、合

　　第七十七条 下列事项由股东会以 特别决议通过：（一）公司增加或者减 少注册资本（包含同比例增资、减资和

　　并、解散和清算；（三）本章程的修改； （四）达到本章程第四十四条规定的须 提交股东大会审议标准的交易、连续12 个月内担保金额达到或超过公司最近 一期经审计总资产 30％的；（五）股权 激励计划；（六）法律、行政法规或本 章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

　　非同比例增资、减资）；（二）公司的分 立、合并、解散和变更公司形式；（三） 本章程的修改；（四）申请股票终止挂 牌或者撤回终止挂牌；（五）股权激励 计划；（六）发行上市或者定向发行股 票；（七）表决权差异安排的变更；（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、业 务规则或者本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

　　第八十五条 公司董事会、独立董事和 符合有关条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。征集投 票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息，且不得以有偿或者变相 有偿的方式进行。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上已发行有表决权股份的股东或者 依照法律法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。股东会审议下列影响中小 股东利益的重大事项时，对中小股东的 表决情况应当单独计票并披露：（一） 任免董事；（二）制定、修改利润分配 政策，或者审议权益分派事项；（三） 关联交易、提供担保（不含对合并报表 范围内子公司提供担保）、对外提供财 务资助、变更募集资金用途等；（四） 重大资产重组、股权激励；（五）公开 发行股票；（六）法律法规、部门规章、 规范性文件、全国股转系统业务规则及

　　第八十条 公司召开年度股东会会 议、审议向不特定对象公开发行股票并 在北京证券交易所上市事项等需要股 东会提供网络投票方式的，应当聘请律 师对股东会会议的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、召集人资格、表决 程序和结果等会议情况出具法律意见 书。

　　第九十五条 公司职工人数三百人 以上时，董事会成员中应当有一名公司 职工代表。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。

　　第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务：（一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；（二）不得挪用公司资金；（三）不 得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交

　　第九十六条 董事应当遵守法律法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金；（二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入；（四）不得利用职务便利， 为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或股东会报告并经董

　　易；（六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与公司同类的业务；（七）不得接受 与公司交易的佣金归为己有；（八）不 得擅自披露公司秘密；（九）不得利用 其关联关系损害公司利益；（十）法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

　　事会或股东会决议通过，或者公司根据 法律法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外；（五）未向董事会 或股东会报告，并经董事会或股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务；（六）不得接受他人 与公司交易的佣金归为己有；（七）不 得擅自披露公司秘密；（八）不得利用 其关联关系损害公司利益；（九）法律 法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有。

　　第一百零三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围；（二）应 公平对待所有股东；（三）认真阅读公 司的各项商务、财务报告，及时了解公 司业务经营管理状况；（四）应当对公 司定期报告签署书面确认意见，不得委 托他人签署，也不得以任何理由拒绝签 署，对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当 说明具体原因并公告；（五）应当接受 监事会对其履行职责的合法监督和合 理建议，并如实向监事会提供有关情况

　　第九十七条 董事应当遵守法律法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。董事对 公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、 认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律法 规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；（三）及 时了解公司业务经营管理状况；（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；（五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权；（六）法律法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；（六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零一条 公司设董事会，董事 会由七名董事组成，设董事长一人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。

　　第一百一十二条 董事会行使下列 职权：（一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作；（二）执行股东大会的 决议；（三）决定公司的经营计划和投 资方案；（四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案；（五）制订公司的 利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；（七）拟 订公司重大收购、收购公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；（九）决定公司内部管理机构的 设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；（十一）制订公司的基本管理 制度；（十二）制订本章程的修改方案；

　　第一百零二条 董事会行使下列职 权：（一）召集股东会，并向股东会报 告工作；（二）执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券方案；（六）拟订公 司合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；（七）决定公司内部管理机构的 设置；（八）决定聘任或者解聘公司经 理及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员及其报酬事项；（九） 制定公司的基本管理制度；（十）制订 本章程的修改方案；（十一）审议批准 公司拟与关联自然人发生的成交金额 在 50万元人民币以上的关联交易（除 提供担保外）；审议批准公司拟与关联 法人发生的成交金额占公司最近一期 经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300万元的关联交易（除提供担保外）；

　　（十三）管理公司信息披露事项；（十 四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；（十五）听取公 司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作；（十六）审议批准公司拟与关联 自然人发生的成交金额在 50 万元人民 币以上的关联交易（除提供担保外）； 审议批准公司拟与关联法人发生的成 交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的 关联交易（除提供担保外）；（十七）审 议除需由股东大会批准以外的担保事 项；（十八）法律、行政法规、部门规 章、本章程或股东大会授予的其他职 权。超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。

　　（十二）法律法规、部门规章、规范性 文件、全国股转系统业务规则、本章程 或者股东会授予的其他职权。

　　第一百一十八条 董事长行使下列 职权：（一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议；（二）督促、检查董事 会决议的执行；（三）批准未达到董事 会审议标准的对外投资、购买、出售资 产及其他交易事项，累计金额在200万 元人民币以内的对外捐赠事项；（四） 董事会授予的其他职权。

　　第一百零五条 董事长行使下列职 权：（一）主持股东会和召集、主持董 事会会议；（二）督促、检查董事会决 议的执行；（三）批准未达到董事会审 议标准的对外投资、购买、出售资产及 其他交易事项；（四）董事会授予的其 他职权。

　　第一百二十二条 代表 1/10 以上表 决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。董事会会议议题

　　第一百零八条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十七条 独立董事应按照 法律法规、部门规章、规范性文件、全 国股转系统业务规则和本章程的规定， 认真履行职责，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。第一百一十八 条 独立董事应当具有独立性。下列 人员不得担任独立董事：（一）在公司 或者其控制的企业任职的人员及其直 系亲属和主要社会关系；（二）直接或 间接持有公司百分之一以上股份或者 是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属；（三）在直接或间接持有 公司百分之五以上股份的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；（四）在公司控股股东、 实际控制人及其控制的企业任职的人 员；（五）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自控制的企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人；（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自控制的企业有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人 员，或者在有重大业务往来单位的控股

　　股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；（七）最近十二个月内曾经具有 前六项所列情形之一的人员；（八）全 国股转公司认定不具有独立性的其他 人员。第一百一十九条 担任公司独 立董事应当符合下列条件：（一）根据 法律法规和其他有关规定，具备担任公 司董事的资格；（二）符合本章程规定 的独立性要求；（三）具备公司运作相 关的基本知识，熟悉相关法律法规、部 门规章、规范性文件及全国股转系统业 务规则；（四）具有五年以上法律、经 济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验；（五）具有良 好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录；（六）法律法规、部门规章、规 范性文件、全国股转系统业务规则和本 章程规定的其他条件。第一百二十 条 独立董事行使下列特别职权： （一）需要提交股东会审议的关联交易 应当由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事在作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告；（二） 向董事会提议聘用或者解聘会计师事 务所；（三）向董事会提请召开临时股 东会会议；（四）征集中小股东的意见， 提出利润分配提案，并直接提交董事会 审议；（五）提议召开董事会；（六）独 立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）

　　在股东会召开前公开向股东征集投票 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式 进行征集。独立董事行使前款第（一） 项至第（六）项所列职权的，应当取得 全体独立董事过半数同意。

　　第一百二十一条 公式不设监事 会或监事，在公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。第一百二十二条 审计委员会 成员为3名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。第 一百二十三条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议：（一）披露财 务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告（如有）；（二）聘用 或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所；（三）聘任或者解聘公司财务 负责人；（四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正；（五）法律法规、 部门规章、规范性文件、全国股转系统 业务规则和公司章程规定的其他事项。 第一百二十四条 审计委员会每六 个月至少召开一次会议。两名及以上成

　　员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。审计 委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。审计委员会决议的表 决，应当一人一票。审计委员会决议应 当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。 第一百二十五条 公司董事会设 置战略、提名、薪酬与考核等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责。

　　第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理若干名，由总经理提名，董事会聘 任或解聘。公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人为公司高级管理 人员。

　　第一百三十二条 本章程关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和第一 百零三条第（四）项至第（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。

　　第一百二十七条 本章程第九十三 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。第一百二十八 条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。本章程关于董事的忠实义务的规 定，同时适用于高级管理人员。

　　负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。

　　书负责信息披露事务、股东会和董事会 会议的筹备、投资者关系管理、文件保 管、股东资料管理等工作。董事会秘书 应当列席公司的董事会和股东会。董事 会秘书空缺期间，公司应当指定一名董 事或者高级管理人员代行信息披露事 务负责人职责，并在三个月内确定信息 披露事务负责人人选。公司指定代行人 员之前，由董事长代行信息披露事务负 责人职责。董事会秘书应遵守法律法 规、部门规章、全国股转系统业务规则 及本章程的有关规定。

　　第一百三十五条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内披露中期报告。上述年度报 告、中期报告按照有关法律法规、中国 证监会及全国股转公司的规定进行编 制。

　　第一百三十六条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十四条 公司的公积金用 于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积

　　第一百三十九条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。公积金弥

　　金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。

　　补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。法定公积金转为增加 注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。

　　第一百六十九条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。

　　第一百四十二条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百八十条 公司依照《非上市公 众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 （试行）、《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》及其他相关规定进行 信息披露工作，并制定《信息披露事务 管理制度》。第一百八十一条公司信息 披露应当包括公开转让说明书、定向转 让说明书、定向发行说明书、发行情况 报告书、定期报告和临时报告等。

　　第一百五十一条 公司依照《非上市 公众公司监督管理办法》《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司信息披露规 则》《非上市公众公司监管指引第 1号 —信息披露》及其他相关规定进行信息 披露工作，并制定《信息披露事务管理 制度》。

　　第一百八十七条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决

　　第一百五十七条 公司减少注册资 本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议

　　议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合法律规定的报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。

　　之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司减少注册资本，原则上按 照股东出资或者持有股份的比例相应 减少出资额或者股份。经公司股东会同 意，可以不按照股东出资或者持有股份 的比例相应减少出资额或者股份。

　　第一百五十八条 公司依照本章程 第一百三十七条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。依照前款规 定减少注册资本的，不适用本章程第一 百五十七条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在国家企业信用信息公示系统 公告。公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。

　　第一百五十九条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

　　根据现行《中华人民共和国公司法》《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及全国股转公司于 2025年 4月 25日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等配套业务规则的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，自股东会审议通过本议案之日起，监事会的职权将由公司董事会审计委员会行使；《杭州天丰电源股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时根据《中华人民共和国公司法》等规定对《公司章程》的相关条款作出相应修订.